《公司法》第三十五条第二款和第三款的规定,限制有限责任公司股东向非股东转让股权,即该项转让必须经过半数以上股东的同意;经过同意的转让,其他股东还可主张行使优先购买权。对于向非股东转让股权加以限制,其根据在于,有限责任公司与股份有限公司不同,其不仅具备公司制企业的资合性,而且具有很强的类似于合伙性质企业的人合性。西方一位公司法学者曾经说过,有限责任公司实际上是具备公司形式的合伙。和合伙企业中合伙人之间的关系一样,股东之间基于相互信任和一致追求的宗旨共同出资建立公司,若股东向他人转让股份,则可能造成对有限责任公司这种人合性的损害。
《公司法》规定对非股东转让股权的限制,目的在于保护有限责任公司的人合性特征。
有限责任公司股东股权转让有何限制
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